Устав (вторая редакция)

УТВЕРЖДЕН Общим собранием акционеров
Открытого акционерного общества
«Сибирские приборы и системы»
Протокол от «16» апреля 2010 г.Председатель общего собрания
акционеров ОАО «СПС»
О.Я.Пегасина

 

 

УСТАВ
открытого акционерного общества
«Сибирские приборы и системы»
(вторая редакция)
 
 

1.Общие положения 
1.1. Открытое акционерное общество «Сибирские приборы и системы» (далее именуемое «Общество») создано в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, Федеральными законами от 21.12.2001 № 178-ФЗ «О приватизации государственного и муниципального имущества», от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» и иным действующим законодательством Российской Федерации, во исполнение распоряжения Территориального управления Федерального агентства по управлению федеральным имуществом от «29» декабря 2007 г. № 1011-р.

1.2. Учредителем Общества является Российская Федерация в лице Федерального агентства по управлению государственным имуществом.

1.3. Общество является правопреемником Федерального государственного унитарного предприятия «Сибирские приборы и системы».

2. Наименование и место нахождения Общества 
2.1. Полное фирменное наименование Общества на русском языке: Открытое акционерное общество «Сибирские приборы и системы».

2.2. Сокращенное фирменное наименование Общества на русском языке: ОАО «СПС».

2.3. Полное фирменное наименование Общества на английском языке: «Siberian devices and systems».

2.4. Сокращенное фирменное наименование Общества на английском языке: «SDS».

2.5. Место нахождения Общества: Российская Федерация, 644041, г.Омск, ул.Харьковская, д.2.

2.6. Почтовый адрес и место хранения документов: 644041, г.Омск, ул.Харьковская, д.2.>

3. Правовое положение Общества. Права и обязанности Общества 
3.1. Общество является юридическим лицом. Общество имеет в собственности обособленное имущество, учитываемое на его самостоятельном балансе, может от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права, нести обязанности, быть истцом и ответчиком в суде, в арбитражном и третейском судах.

Общество приобретает права юридического лица с момента его государственной регистрации.

В своей деятельности Общество руководствуется законодательством Российской Федерации, а также настоящим Уставом.

3.2. Общество имеет круглую печать, содержащую его полное фирменное наименование на русском языке и указание на место нахождения. В печати может быть также указано фирменное наименование общества на любом иностранном языке или языке народов Российской Федерации. Общество может иметь штампы и бланки со своим наименованием, собственную эмблему, а также зарегистрированный в установленном порядке товарный знак и другие средства визуальной идентификации.

3.3. Общество вправе участвовать самостоятельно или совместно с другими юридическими и физическими лицами в других коммерческих и некоммерческих организациях на территории Российской Федерации и за ее пределами в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации и законодательством соответствующего иностранного государства.

3.4. Общество вправе в установленном порядке открывать банковские счета на территории Российской Федерации и за ее пределами.

3.5. Общество осуществляет мероприятия по гражданской обороне и мобилизационной подготовке в соответствии с законодательством Российской Федерации.

3.6. Общество проводит работы, связанные с использованием сведений, составляющих государственную тайну, в установленном законодательством Российской Федерации порядке.

4. Цели и предмет деятельности Общества 
4.1. Основной целью деятельности Общества является получение прибыли.

4.2. Для достижения целей, указанных в пункте 4.1. настоящего Устава, Общество осуществляет в установленном законодательством Российской Федерации порядке следующие виды деятельности:
– научно-исследовательская и научно-техническая деятельность, создание новых технических и технологических решений, конструкций, ноу-хау, промышленных образцов, инженерных разработок;
— разработка и производство вооружения и военной техники;
– изготовление, отработка и реализация систем управления, ориентации и стабилизации для ракетно-космической техники;
– разработка, изготовление и реализация аппаратуры систем контроля и управления оборудованием топливно-энергетического комплекса;
– разработка, изготовление и реализация медицинской техники, товаров народного потребления;
– оказание транспортно-экспедиционных, складских, бытовых услуг производственного и непроизводственного характера;
– осуществление торговой деятельности, открытие и эксплуатация торговых домов;
– осуществление маркетинговых исследований, рекламно-информационной деятельности;
– осуществление внешнеэкономической деятельности;
– осуществление работ, связанных с использованием сведений, составляющих государственную тайну, и осуществление мероприятий по защите государственной тайны.

4.3. Отдельными видами деятельности, перечень которых определяется федеральными законами, Общество может заниматься только на основании специального разрешения (лицензии). Если условиями предоставления лицензии на занятие определенным видом деятельности предусмотрено требование о занятии такой деятельностью как исключительной, то Общество в течение срока действия лицензии не вправе осуществлять другие виды деятельности, за исключением тех, которые предусмотрены лицензией и сопутствуют им.

4.4. Общество вправе осуществлять иные виды деятельности, не запрещенные законодательством Российской Федерации.

При осуществлении своей деятельности Общество обязано обеспечить защиту сведений, составляющих государственную тайну, и конфиденциальной информации.

5. Ответственность Общества 
5.1. Общество несет ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом.

5.2. Общество не отвечает по обязательствам своих акционеров. Акционеры не отвечают по обязательствам Общества и несут риск убытков, связанных с деятельностью Общества, в пределах стоимости принадлежащих им акций.

5.3. Государство и его органы не несут ответственности по обязательствам Общества, равно как и Общество не отвечает по обязательствам государства и его органов.

5.4. Если несостоятельность (банкротство) Общества вызвана действиями (бездействием) его акционеров или других лиц, которые имеют право давать обязательные для Общества указания или иным образом имеют возможность определять его действия, то на указанных акционеров или других лиц в случае недостаточности имущества Общества может быть возложена субсидиарная ответственность по его обязательствам.

6. Филиалы и представительства Общества. Дочерние и зависимые общества 
6.1. Общество в установленном порядке может создавать филиалы и открывать представительства как на территории Российской Федерации, так и за ее пределами.
Создание Обществом филиалов и открытие представительств за пределами территории Российской Федерации осуществляются также в соответствии с законодательством иностранного государства по месту нахождения филиалов и представительств, если иное не предусмотрено международным договором Российской Федерации.

6.2. Филиалы и представительства Общества осуществляют свою деятельность от имени Общества.
Общество несет ответственность за деятельность своих филиалов и представительств.

6.3. Филиалы и представительства действуют на основании положений, утвержденных Советом директоров Общества. Руководитель филиала и руководитель представительства назначаются на должность единоличным исполнительным органом Общества по согласованию с советом директоров Общества и действуют на основании доверенности, выданной Обществом.

6.4. Филиалы и представительства не являются юридическими лицами, действуют на основании утвержденных положений. Общество наделяет филиалы и представительства имуществом, которое учитывается как на их отдельных балансах, так и на балансе Общества.

6.5. Общество не имеет филиалов и представительств.

6.6. Общество может иметь дочерние и зависимые общества с правами юридического лица на территории Российской Федерации, созданные в соответствии с законодательством Российской Федерации, и за пределами территории Российской Федерации — в соответствии с законодательством иностранного государства по месту нахождения дочернего или зависимого общества, если иное не предусмотрено международным договором Российской Федерации.

6.7. Дочерние и зависимые общества не отвечают по долгам Общества. Общество несет солидарную или субсидиарную ответственность по обязательствам дочернего (зависимого) общества лишь в случаях, установленных законодательством Российской Федерации.

7. Уставный капитал 
7.1. Уставный капитал Общества составляет 754 214 000 (семьсот пятьдесят четыре миллиона двести четырнадцать тысяч) рублей. Уставный капитал Общества состоит из 754 214 (семисот пятидесяти четырех тысяч двухсот четырнадцати) обыкновенных именных бездокументарных акций номинальной стоимостью 1000 рублей каждая. Уставный капитал полностью оплачен учредителем.

Уставный капитал Общества составляется из номинальной стоимости обыкновенных акций Общества, приобретенных акционерами (размещенные акции), и определяет минимальный размер имущества Общества, гарантирующего интересы его кредиторов.

Общество вправе разместить дополнительно к уже размещенным акциям 81 360 (восемьдесят одну тысячу триста шестьдесят) штук обыкновенных именных бездокументарных акций номинальной стоимостью 1000 (одна тысяча) рублей каждая (объявленные акции) на общую сумму 81 360 000 (восемьдесят один миллион триста шестьдесят тысяч) рублей.

Объявленные акции после их размещения предоставляют те же права, что и размещенные акции соответствующей категории (типа), предусмотренные настоящим Уставом.

7.2. Размер уставного капитала может быть увеличен путем увеличения номинальной стоимости размещенных акций или путем размещения дополнительных акций в пределах количества объявленных акций.

7.3. Увеличение уставного капитала Общества путем увеличения номинальной стоимости акций осуществляется только за счет имущества Общества.

7.4. Общество вправе, а в случаях, предусмотренных законодательством Российской Федерации, обязано уменьшить свой уставный капитал.

7.5. Размер уставного капитала Общества может быть уменьшен путем уменьшения номинальной стоимости акций или сокращения их общего количества, в том числе путем приобретения и погашения части акций в случаях, установленных законодательством Российской Федерации.

В течение трех рабочих дней после принятия Обществом решения об уменьшении его уставного капитала оно обязано сообщить о таком решении в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, и дважды с периодичностью один раз в месяц поместить в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации лиц, уведомление об уменьшении его уставного капитала.

7.6. Общее собрание акционеров обязано принять решение об уменьшении уставного капитала путем погашения акций:
– приобретенных Обществом и не реализованных в течение года с момента их приобретения;
– выкупленных Обществом и не реализованных в течение года с момента их выкупа.

7.7. Общее собрание акционеров обязано принять решение об уменьшении уставного капитала Общества до величины, не превышающей стоимости его чистых активов, в случаях и в порядке, установленных действующим законодательством Российской Федерации и пунктами 11.11 — 11.13 настоящего Устава.

7.8. Общество не вправе уменьшить свой уставный капитал, если в результате такого уменьшения его размер станет меньше минимального размера уставного капитала, установленного законодательством Российской Федерации на дату представления документов для государственной регистрации соответствующих изменений, вносимых в настоящий Устав, а в случаях, когда Общество обязано уменьшить свой уставный капитал – на дату государственной регистрации Общества.

8. Акции Общества. Права акционеров 
8.1. Акционеры Общества – владельцы обыкновенных акций Общества имеют право:
– на участие в общем собрании акционеров Общества с правом голоса по всем вопросам его компетенции;
– на получение дивидендов;
– на получение части имущества Общества в случае его ликвидации;
– на получение информации о деятельности Общества в порядке, установленном законодательством Российской Федерации.

Акционеры могут иметь иные права, предусмотренные настоящим Уставом и законодательством Российской Федерации.

8.2. Каждая обыкновенная акция Общества предоставляет акционеру – ее владельцу одинаковый объем прав.

8.3. При оплате дополнительных акций не денежными средствами денежная оценка имущества, вносимого в оплату акций, производится Советом директоров Общества исходя из их рыночной стоимости, которая определяется в соответствии с законодательством Российской Федерации об оценочной деятельности.

8.4. Акции, право собственности на которые перешло к Обществу, не предоставляют права голоса, не учитываются при подсчете голосов, по ним не начисляются дивиденды. Такие акции должны быть реализованы Обществом не позднее года с момента их приобретения Обществом.

9. Облигации и иные эмиссионные бумаги Общества 
9.1. Общество может размещать облигации и иные эмиссионные ценные бумаги, предусмотренные законодательством Российской Федерации о ценных бумагах.

Общество вправе размещать облигации только после полной оплаты уставного капитала.

9.2. Номинальная стоимость облигации, вид (именные, на предъявителя), форма выпуска (документарная, бездокументарная), сроки погашения (единовременный срок или погашение по сериям в определенные сроки), форма погашения (денежная или иное имущество), вид обеспечения (с указанием конкретного имущества), возможность конвертации, возможность досрочного погашения и иные условия определяются в решении о выпуске облигаций.

Номинальная стоимость всех выпущенных Обществом облигаций не должна превышать размер уставного капитала Общества либо величину обеспечения, предоставленного Обществу третьими лицами для цели выпуска облигаций.

9.3. Облигации могут быть именными или на предъявителя. При выпуске именных облигаций Общество обязано вести реестр их владельцев. Утерянная именная облигация возобновляется за плату, размер которой определяется единоличным исполнительным органом Общества. Права владельца утерянной облигации на предъявителя восстанавливаются в судебном порядке.

10. Отчуждение акций акционерами 
10.1.Сделки по отчуждению акций осуществляются в соответствии с законодательством Российской Федерации. Право на акции переходит к приобретателю:
– в случае учета прав на акции у лица, осуществляющего депозитарную деятельность, – с момента внесения приходной записи по счету депо приобретателя;
– в случае учета прав на акции в системе ведения реестра – с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя.

10.2.Акционер Общества вправе отчуждать принадлежащие ему акции Общества без согласия других акционеров.

11. Дивиденды Общества. Фонды и чистые активы Общества 
11.1. Общество вправе по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года и (или) по результатам финансового года принимать решения (объявлять) о выплате дивидендов по размещенным акциям, если иное не установлено законодательством Российской Федерации. Решение о выплате (объявлении) дивидендов по результатам первого квартала, полугодия и девяти месяцев финансового года может быть принято в течение трех месяцев после окончания соответствующего периода.

11.2. Дивиденды выплачиваются деньгами или иным имуществом.

11.3. Решение о выплате (объявлении) дивидендов, в том числе решение о размере дивиденда, форме и порядке его выплаты принимается общим собранием акционеров Общества по рекомендации cовета директоров Общества. Размер дивидендов не может быть больше рекомендованного cоветом директоров Общества.

11.4. Срок выплаты дивидендов не должен превышать 60 дней со дня принятия решения о выплате дивидендов.

11.5. Общество не вправе принимать решение о выплате (объявлении) дивидендов по акциям:
– до полной оплаты всего уставного капитала Общества;
– до выкупа всех акций, которые должны быть выкуплены в соответствии со статьей 76 Федерального закона «Об акционерных обществах»;
– если на день принятия такого решения Общество отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве) или если указанные признаки появятся у Общества в результате выплаты дивидендов;
– если на день принятия такого решения стоимость чистых активов Общества меньше его уставного капитала и резервного фонда либо станет меньше их размера в результате принятия такого решения;
– в иных случаях, предусмотренных законодательством Российской Федерации.

11.6. Общество не вправе выплачивать объявленные дивиденды по акциям:
– если на день выплаты Общество отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве) или если указанные признаки появятся у Общества в результате выплаты дивидендов;
– если на день выплаты стоимость чистых активов Общества меньше его уставного капитала и резервного фонда либо станет меньше указанной суммы в результате выплаты дивидендов;
– в иных случаях, предусмотренных законодательством Российской Федерации.

По прекращении указанных в настоящем пункте обстоятельств Общество обязано выплатить акционерам объявленные дивиденды.

11.7. В Обществе создается резервный фонд в размере 5 (пяти) процентов уставного капитала Общества.

Резервный фонд Общества формируется путем обязательных ежегодных отчислений в размере 5 (пяти) процентов от чистой прибыли до достижения установленного размера.

Резервный фонд Общества предназначен для покрытия убытков Общества, а также для погашения облигаций Общества и выкупа акций Общества в случае отсутствия иных средств. Резервный фонд не может быть использован для иных целей.

11.8. В Обществе создается фонд научно-технического и социального развития, который формируется путем ежегодных отчислений прибыли, остающейся в распоряжении Общества по решению общего собрания акционеров. Порядок использования фонда научно-технического и социального развития определяется советом директоров Общества.

Общество имеет право формировать в порядке, установленном законодательством Российской Федерации, иные фонды, необходимые для его деятельности.

Состав, назначение, размеры, источники образования и порядок использования каждого из фондов определяется в необходимых случаях в соответствии с законодательством Российской Федерации, настоящим Уставом, а также Положениями о фондах Общества. Положения о фондах Общества утверждаются советом директоров.

11.9. Стоимость чистых активов Общества оценивается по данным бухгалтерского учета в порядке, устанавливаемом Министерством финансов Российской Федерации и Федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг.

11.10. Стоимость чистых активов Общества оценивается по данным бухгалтерского учета в порядке, устанавливаемом Министерством финансов Российской Федерации и Федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг.

11.11. Если по окончании второго финансового года или каждого последующего финансового года стоимость чистых активов Общества окажется меньше его уставного капитала, совет директоров Общества при подготовке к годовому общему собранию акционеров обязан включить в состав годового отчета Общества раздел о состоянии его чистых активов.

Если стоимость чистых активов Общества останется меньше его уставного капитала по окончании финансового года, следующего за вторым финансовым годом или каждым последующим финансовым годом, по окончании которых стоимость чистых активов Общества оказалась меньше его уставного капитала, в том числе случае, предусмотренном пунктом 11.12 настоящего Устава, Общество не позднее чем через шесть месяцев после окончания соответствующего финансового года обязано принять одно из следующих решений:

1) об уменьшении уставного капитала Общества до величины, не превышающей стоимости его чистых активов;

2) о ликвидации Общества.

11.12. Если стоимость чистых активов Общества окажется меньше его уставного капитала более чем на 25 процентов по окончании трех, шести, девяти или двенадцати месяцев финансового года, следующего за вторым финансовым годом или каждым последующим финансовым годом, по окончании которых стоимость чистых активов Общества оказалась меньше его уставного капитала, Общество дважды с периодичностью один раз в месяц обязано поместить в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридических лиц, уведомление о снижении стоимости чистых активов Общества.

11.13. Если по окончании второго финансового года или каждого последующего финансового года стоимость чистых активов Общества окажется меньше величины минимального уставного капитала, установленной законодательством Российской Федерации, Общество не позднее чем через шесть месяцев после окончания финансового года обязано принять решение о своей ликвидации.

12. Реестр акционеров Общества 
12.1. Общество обеспечивает в соответствии с требованиями законодательства Российской Федерации ведение и хранение реестра акционеров Общества.

В реестре акционеров Общества указываются сведения о каждом зарегистрированном лице, количестве и категориях (типах) акций, записанных на имя каждого зарегистрированного лица, иные сведения, предусмотренные законодательством Российской Федерации.

12.2. Общество, поручившее ведение и хранение реестра акционеров Общества регистратору, не освобождается от ответственности за его ведение и хранение.

Общество и регистратор солидарно несут ответственность за убытки, причиненные акционеру в результате утраты акций или невозможности осуществить права, удостоверенные акциями, в связи с ненадлежащим соблюдением порядка поддержания системы ведения и составления реестра акционеров Общества, если не будет доказано, что надлежащее соблюдение оказалось невозможным вследствие непреодолимой силы или действий (бездействия) акционера, требующего возмещения убытков, в том числе вследствие того, что акционер не принял разумные меры к их уменьшению.

12.3. Лицо, зарегистрированное в реестре акционеров Общества, обязано своевременно информировать держателя реестра акционеров Общества (регистратора) об изменении своих данных, предусмотренных законодательством Российской Федерации. В случае непредставления им информации об изменении своих данных (в частности, местонахождения или местожительства и других реквизитов) Общество и регистратор не несут ответственности за убытки, причиненные в связи с этим.

12.4. Открытие лицевого счета акционера сопровождается внесением соответствующей записи в реестр.

Внесение записи в реестр акционеров Общества осуществляется по требованию акционера или номинального держателя акций не позднее трех дней с даты представления необходимых для этого документов.

Отказ от внесения записи в реестр акционеров не допускается (за исключением случаев, предусмотренных законодательством) и может быть обжалован в суде.

Держатель реестра акционеров Общества по требованию акционера или номинального держателя акций обязан подтвердить его права на акции путем выдачи выписки из реестра акционеров Общества.

13. Органы управления и контроля Общества. Научно-технический совет Общества 
13.1. Органами управления Общества являются:
– общее собрание акционеров;
– совет директоров;
– единоличный исполнительный орган.

13.2. Контроль за финансово-хозяйственной деятельностью Общества осуществляет ревизионная комиссия.

Для общего руководства и координации проводимой Обществом научно-исследовательской деятельности в Обществе может создаваться представительный орган – научно-технический совет, возглавляемый единоличным исполнительным органом Общества. Научно-технический совет не является органом управления и контроля Общества.

Порядок формирования, количественный состав, полномочия и регламент деятельности научно-технического совета Общества определяются положением о научно-техническом совете Общества, утверждаемым советом директоров Общества.

14. Общее собрание акционеров 
14.1. Высшим органом управления Общества является общее собрание акционеров.

14.2. К компетенции общего собрания акционеров относятся следующие вопросы:
1) внесение изменений и дополнений в Устав Общества или утверждение Устава Общества в новой редакции;
2) реорганизация Общества;
3) ликвидация Общества, назначение ликвидационной комиссии и утверждение промежуточного и окончательного ликвидационных балансов;
4) определение количественного состава совета директоров Общества, избрание его членов и досрочное прекращение их полномочий;
5) определение количества, номинальной стоимости, категории (типа) объявленных акций и прав, предоставляемых этими акциями;
6) увеличение уставного капитала Общества путем увеличения номинальной стоимости акций или путем размещения дополнительных акций, в случаях предусмотренных действующим законодательством;
7) уменьшение уставного капитала Общества путем уменьшения номинальной стоимости акций, путем приобретения Обществом части акций в целях сокращения их общего количества, а также путем погашения приобретенных или выкупленных Обществом акций;
8) определение количественного состава ревизионной комиссии, избрание членов ревизионной комиссии Общества и досрочное прекращение их полномочий;
9) утверждение аудитора Общества;
10) выплата (объявление) дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года;
11) утверждение годовых отчетов, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о прибылях и об убытках (счетов прибылей и убытков) Общества, а также распределение прибыли (в том числе выплата (объявление) дивидендов, за исключением прибыли, распределенной в качестве дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года) и убытков Общества по результатам финансового года;
12) определение порядка ведения общего собрания акционеров Общества;
13) избрание членов счетной комиссии и досрочное прекращение их полномочий;
14) дробление и консолидация акций;
15) принятие решений об одобрении сделок с заинтересованностью в случаях, предусмотренных статьей 83 Федерального закона «Об акционерных обществах»;
16) принятие решений об одобрении крупных сделок в случаях, предусмотренных статьей 79 Федерального закона «Об акционерных обществах»;
17) приобретение Обществом размещенных акций в случаях, предусмотренных законодательством Российской Федерации;
18) принятие решения об участии в финансово-промышленных группах, ассоциациях и иных объединениях коммерческих организаций;
19) утверждение внутренних документов, регулирующих деятельность органов Общества — общего собрания акционеров, совета директоров, единоличного исполнительного органа и ревизионной комиссии Общества;
20) передача полномочий единоличного исполнительного органа Общества коммерческой организации (управляющей организации) или индивидуальному предпринимателю (управляющему) по договору;
21) установление размера вознаграждения и (или) компенсаций расходов, связанных с исполнением функций членов совета директоров Общества, а также членов ревизионной комиссии Общества в период исполнения ими своих обязанностей;
22) решение иных вопросов, предусмотренных законодательством Российской Федерации.

14.3. Вопросы, отнесенные к компетенции общего собрания акционеров, не могут быть переданы на решение Совету директоров и исполнительному органу Общества.

Общее собрание акционеров не вправе рассматривать и принимать решения по вопросам, не отнесенным к его компетенции.

14.4. Решение общего собрания акционеров по вопросу, поставленному на голосование, принимается большинством голосов акционеров — владельцев голосующих акций Общества, принимающих участие в собрании, если иное не установлено законодательством Российской Федерации.

Решение по вопросам, указанным в подпунктах 1-3, 5, 7 и 17 пункта 14.2. настоящего Устава, принимается общим собранием акционеров большинством в три четверти голосов акционеров – владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров.

Решения по вопросам, указанным в подпунктах 2, 6, 7 и 14-20 пункта 14.2. настоящего Устава, принимается общим собранием акционеров только по предложению совета директоров.

14.5. Общество обязано ежегодно проводить годовое общее собрание акционеров. Годовое общее собрание акционеров проводится ежегодно не ранее чем через два месяца и не позднее чем через шесть месяцев после окончания финансового года.
На годовом общем собрании акционеров должны решаться вопросы:
– об избрании Совета директоров Общества;
– об избрании ревизионной комиссии Общества;
– об утверждении аудитора Общества;
– об утверждении годовых отчетов, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о прибылях и убытках (счетов прибылей и убытков) Общества, а также распределение прибыли (в том числе выплата (объявление) дивидендов, за исключением прибыли, распределенной в качестве дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года) и убытков Общества по результатам финансового года;
– иные вопросы, отнесенные к компетенции общего собрания акционеров Общества, предложенные советом директоров Общества, а также вопросы, внесенными акционерами (акционером), являющимися в совокупности владельцами не менее чем 2 процентами голосующих акций Общества.

Акционеры (акционер), являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 2 процентов голосующих акций Общества, вправе внести вопросы в повестку дня годового общего собрания акционеров и выдвинуть кандидатов в совет директоров Общества, ревизионную комиссию и счетную комиссию Общества, число которых не может превышать количественный состав соответствующего органа. Такие предложения должны поступить в Общество не позднее чем через 60 дней после окончания финансового года.

14.6. Проводимые помимо годового общие собрания акционеров являются внеочередными. Внеочередное общее собрание акционеров созывается советом директоров Общества по его инициативе, на основании требований ревизионной комиссии Общества, аудитора Общества, а также акционеров (акционера), являющихся в совокупности владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций Общества на дату предъявления требования.

В случае, если предлагаемая повестка дня внеочередного общего собрания акционеров содержит вопрос об избрании членов совета директоров Общества, акционеры или акционер, являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 2 процентов голосующих акций Общества, вправе предложить кандидатов для избрания в совет директоров Общества, число которых не может превышать количественный состав совета директоров Общества.

Такие предложения должны поступить в Общество не менее чем за 25 дней до даты проведения внеочередного общего собрания акционеров.

Предложения о внесении вопросов в повестку дня и предложения о выдвижении кандидатов в органы управления и иные органы Общества могут быть внесены, а требования о проведении внеочередного общего собрания — представлены путем:
направления почтовой связью по адресу (месту нахождения) единоличного исполнительного органа Общества, по адресу (месту нахождения) Общества;
вручения под роспись лицу, осуществляющему функции единоличного исполнительного органа Общества, председателю совета директоров Общества или иному лицу, уполномоченному принимать письменную корреспонденцию, адресованную Обществу;
направления иным способом (в том числе электрической связью, включая средства факсимильной и телеграфной связи, электронной почтой с использованием электронной цифровой подписи).

Внеочередное общее собрание акционеров, созываемое по требованию ревизионной комиссии Общества, аудитора Общества или акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций Общества, должно быть проведено в течение 40 дней с даты представления требования о проведении внеочередного общего собрания акционеров.

Если предлагаемая повестка дня внеочередного общего собрания акционеров содержит вопрос об избрании членов совета директоров Общества, то такое общее собрание акционеров должно быть проведено в течение 70 дней с момента представления требования о проведении внеочередного общего собрания акционеров.

В требовании о проведении внеочередного общего собрания акционеров должны быть сформулированы вопросы, подлежащие внесению в повестку дня собрания. В этом требовании могут содержаться формулировки решений по каждому из таких вопросов, а также предложение о форме проведения общего собрания акционеров.

Совет директоров Общества не вправе вносить изменения в формулировки вопросов, предложенных для включения в повестку дня общего собрания акционеров, формулировки решений по таким вопросам и изменять предложенную форму проведения внеочередного общего собрания акционеров, созываемого по требованию ревизионной комиссии Общества, аудитора Общества или акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций Общества.

В течение 5 дней с даты предъявления требования ревизионной комиссии Общества, аудитора Общества или акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций Общества, о созыве внеочередного общего собрания акционеров советом директоров Общества должно быть принято решение о созыве внеочередного общего собрания акционеров либо об отказе в его созыве.

Решение об отказе в созыве внеочередного общего собрания акционеров может быть принято в случае, если:
— не соблюден порядок предъявления требования о созыве внеочередного общего собрания акционеров;
— ни один из вопросов, предложенных для внесения в повестку дня внеочередного общего собрания акционеров, не отнесен к его компетенции и (или) не соответствует требованиям законодательства Российской Федерации;
— акционер (акционеры), требующий созыва внеочередного общего собрания акционеров, не является владельцем не менее чем 10 процентов голосующих акций Общества.

Решение совета директоров Общества о созыве внеочередного общего собрания акционеров или мотивированное решение об отказе в его созыве направляется лицам, требующим его созыва, не позднее 3 дней с даты принятия такого решения.

В случае если в течение указанного срока советом директоров Общества не принято решение о созыве внеочередного общего собрания акционеров или принято решение об отказе в его созыве, орган общества или лица, требующие его созыва, вправе обратиться в суд с требованием о понуждении Общества провести внеочередное общее собрание акционеров.

14.7. Решения общего собрания акционеров могут быть приняты без проведения собрания (совместного присутствия акционеров для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решений по вопросам, поставленным на голосование) путем проведения заочного голосования (опросным путем).

Общее собрание акционеров, повестка дня которого включает вопросы об избрании совета директоров, ревизионной комиссии, утверждении аудитора Общества, а также вопросы, предусмотренные подпунктом 11 пункта 14.2 настоящего Устава, не может проводиться в форме заочного голосования.

Решения общего собрания, принятые заочным голосованием, считаются действительными, если в голосовании участвовали акционеры, владеющие в совокупности не менее чем половиной голосующих акций Общества.

Заочное голосование проводится с использованием бюллетеней для голосования, предоставляемых акционерам не позднее чем за двадцать дней до проведения общего собрания акционеров.

14.8. Список лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров, составляется на основании данных реестра акционеров Общества на дату, устанавливаемую советом директоров Общества в соответствии с положениями статьи 51 Федерального закона «Об акционерных обществах».

14.9. Подготовка и проведение общего собрания акционеров осуществляется в порядке, установленном законодательством Российской Федерации.

Общее собрание акционеров должно проводиться в городе, являющимся местом нахождения Общества, а также в городе Москва и городе Железногорске Красноярского края.

14.10. Общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности более чем половиной голосов размещенных голосующих акций Общества.

Если повестка дня общего собрания акционеров включает вопросы, голосование по которым осуществляется разным составом голосующих, определение кворума для принятия решения по этим вопросам осуществляется отдельно. При этом отсутствие кворума для принятия решения по вопросам, голосование по которым осуществляется одним составом голосующих, не препятствует принятию решения по вопросам, голосование по которым осуществляется другим составом голосующих, для принятия которого кворум имеется.

14.11. Протокол общего собрания акционеров составляется не позднее 3 рабочих дней после закрытия собрания в двух экземплярах, которые подписываются председательствующим на общем собрании и секретарем общего собрания акционеров.

14.12. При подготовке к проведению общего собрания акционеров совет директоров Общества определяет:
— форму проведения общего собрания акционеров (собрание или заочное голосование);
— дату, место, время проведения общего собрания акционеров и в случае, когда в соответствии с пунктом 3 статьи 60 Федерального закона “Об акционерных обществах” заполненные бюллетени могут быть направлены Обществу, почтовый адрес, по которому могут направляться заполненные бюллетени, либо в случае проведения общего собрания акционеров в форме заочного голосования дату окончания приема бюллетеней для голосования и почтовый адрес, по которому должны направляться заполненные бюллетени;
— дату составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров;
— повестку дня общего собрания акционеров;
— порядок сообщения акционерам о проведении общего собрания акционеров;
— перечень информации (материалов), предоставляемой акционерам при подготовке к проведению общего собрания акционеров, и порядок ее предоставления;
— форму и текст бюллетеня для голосования в случае голосования бюллетенями.

14.13. Сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть сделано не позднее, чем за 20 дней, а сообщение о проведении общего собрания акционеров, повестка дня которого содержит вопрос о реорганизации Общества, — не позднее, чем за 30 дней до даты его проведения.

В случаях, предусмотренных пунктами 2 и 8 статьи 53 Федерального закона “Об акционерных обществах”, сообщение о проведении внеочередного общего собрания акционеров должно быть сделано не позднее чем за 70 дней до дня его проведения.

В указанные сроки сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть направлено каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, заказным письмом, или вручено каждому из указанных лиц под роспись.

14.14. К информации (материалам), подлежащей предоставлению лицам, имеющим право на участие в общем собрании акционеров, при подготовке к проведению общего собрания акционеров Общества, относятся годовые отчеты, годовая бухгалтерская отчетность, в том числе заключение аудитора, заключение ревизора Общества по результатам проверки годовой бухгалтерской отчетности, рекомендации совета директоров Общества по распределению прибыли, в том числе по размеру дивиденда по акциям Общества и порядку его выплаты, и убытков Общества по результатам финансового года, сведения о кандидатах в совет директоров, ревизора и счетную комиссии Общества, в аудиторы Общества, проект изменений и дополнений, вносимых в устав Общества, или проект устава Общества в новой редакции, проекты внутренних документов Общества, утверждаемых общим собранием акционеров, проекты решений общего собрания акционеров, а также иные документы, утвержденные решением совета директоров Общества.

14.15. Голосование по вопросам повестки дня общего собрания акционеров осуществляется бюллетенями для голосования.

14.16. При проведении общего собрания акционеров в форме заочного голосования и при проведении общего собрания акционеров путем совместного присутствия акционеров для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решения по вопросам, поставленным на голосование с предварительным направлением (вручением) бюллетеней для голосования до проведения общего собрания акционеров, бюллетень для голосования должен быть направлен почтовым отправлением или вручен под роспись каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, не позднее чем за 20 дней до проведения общего собрания акционеров, если больший срок не установлен Федеральным законом «Об акционерных обществах».

14.17. При проведении общего собрания акционеров, за исключением общего собрания акционеров, проводимого в форме заочного голосования, лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров (их представители), вправе принять участие в таком собрании либо направить заполненные бюллетени в Общество. При этом при определении кворума и подведении итогов голосования учитываются голоса, представленные бюллетенями для голосования, полученными Обществом не позднее чем за 2 дня до даты проведения общего собрания акционеров.

14.18. Бюллетень для голосования должен содержать сведения, указанные в п. 4 ст. 60 Федерального закона «Об акционерных обществах». Бюллетень для голосования может содержать дополнительные сведения, определенные советом директоров при утверждении формы и текста бюллетеня для голосования.

14.19. При голосовании, осуществляемом бюллетенями для голосования, засчитываются голоса по тем вопросам, по которым голосующим оставлен только один из возможных вариантов голосования. Бюллетени для голосования, заполненные с нарушением указанного требования, признаются недействительными.

Если вопрос, голосование по которому осуществляется бюллетенем для голосования, включает более одной формулировки решения по вопросу и вариант ответа «за» оставлен более чем у одной из предложенных формулировок, бюллетень признается недействительным.

Если бюллетень для голосования содержит несколько вопросов, поставленных на голосование, несоблюдение вышеуказанных требований в отношении одного или нескольких вопросов не влечет за собой признания бюллетеня для голосования недействительным в целом.

При проведении собрания в форме заочного голосования бюллетени, полученные Обществом после даты проведения общего собрания акционеров (даты окончания приема бюллетеней для голосования), признаются недействительными.

14.20. В Обществе с числом акционеров — владельцев голосующих акций Общества более ста создается счетная комиссия, количественный и персональный состав которой утверждается общим собранием акционеров.

Если срок полномочий счетной комиссии истек либо количество ее членов стало менее трех, а также в случае явки для исполнения своих обязанностей менее трех членов счетной комиссии для осуществления функций счетной комиссии может быть привлечен регистратор.

14.21. Полномочия отдельных членов или всего состава счетной комиссии могут быть прекращены досрочно по решению общего собрания акционеров.

14.22. Счетная комиссия проверяет полномочия и регистрирует лиц, участвующих в общем собрании акционеров, определяет кворум общего собрания акционеров, разъясняет вопросы, возникающие в связи с реализацией акционерами (их представителями) права голоса на общем собрании, разъясняет порядок голосования по вопросам, выносимым на голосование, обеспечивает установленный порядок голосования и права акционеров на участие в голосовании, подсчитывает голоса и подводит итоги голосования, составляет протокол об итогах голосования, передает в архив бюллетени для голосования, осуществляет иные функции, предусмотренные настоящим уставом и внутренними документами Общества.

15. Совет директоров Общества 
15.1. Совет директоров Общества осуществляет общее руководство деятельностью Общества, за исключением решения вопросов, отнесенных к компетенции общего собрания акционеров.

Совет директоров Общества состоит из 5 человек.

15.2. К компетенции Совета директоров Общества относятся следующие вопросы:
1) определение приоритетных направлений деятельности Общества;
2) созыв годового и внеочередного общих собраний акционеров, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 8 статьи 55 Федерального закона «Об акционерных обществах»;
3) утверждение повестки дня общего собрания акционеров;
4) определение даты составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, и другие вопросы, отнесенные к компетенции Совета директоров Общества в соответствии с положениями главы VII Федерального закона «Об акционерных обществах» и связанные с подготовкой и проведением общего собрания акционеров;
5) увеличение уставного капитала Общества путем размещения Обществом дополнительных акций в пределах количества и категории (типов) объявленных акций в случаях предусмотренных действующим законодательством;
6) размещение Обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг в случаях, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах»;
7) определение цены (денежной оценки) имущества, цены размещения и выкупа эмиссионных ценных бумаг в случаях, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах»;
8) приобретение размещенных Обществом акций, облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг в случаях, предусмотренных законодательством Российской Федерации;
9) образование исполнительного органа Общества и досрочное прекращение его полномочий, утверждение условий трудового договора с единоличным исполнительным органом, управляющей организации или управляющим;
10) рекомендации по размеру выплачиваемых членам ревизионной комиссии Общества вознаграждений и компенсаций и определение размера оплаты услуг аудитора;
11) рекомендации по размеру дивиденда по акциям, форме и порядку его выплаты;
12) использование резервного фонда и иных фондов Общества;
13) утверждение внутренних документов Общества, за исключением внутренних документов, утверждение которых отнесено Федеральным законом «Об акционерных обществах» к компетенции общего собрания акционеров, а также внутренних документов Общества, утверждение которых отнесено Уставом Общества к компетенции исполнительных органов Общества;
14) создание филиалов и открытие представительств Общества;
15) одобрение крупных сделок в случаях, предусмотренных главой Х Федерального закона «Об акционерных обществах»;
16) одобрение сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, предусмотренных главой XI Федерального закона «Об акционерных обществах»;
17) утверждение регистратора Общества и условий договора с ним, а также расторжение договора с ним;
18) принятие решений об участии и о прекращении участия общества в других организациях, за исключением организаций, указанных в подпункте 18 пункта 1 статьи 48 Федерального закона «Об акционерных обществах»;
19) принятие решений об отчуждении принадлежащих Обществу акций акционерных обществ, доли (части доли) в уставном капитале обществ с ограниченной ответственностью;
20) назначение секретаря совета директоров Общества, определение условий заключаемого с ним договора, включая размер вознаграждения;
21) определение позиции Общества (представителей Общества) по вопросам повестки дня общего собрания акционеров (участников) и заседания совета директоров дочерних и зависимых обществ в части ликвидации или реорганизации дочерних и зависимых обществ;
22) предварительное утверждение годового отчета Общества;
23) утверждение отчета об итогах приобретения Обществом собственных акций в целях их погашения; утверждение отчета об итогах погашения собственных акций;
24) утверждение решения о выпуске (доп.выпуске) ценных бумаг;
25) предложение о решении общим собранием акционеров Общества вопроса передачи полномочий единоличного исполнительного органа Общества по договору коммерческой организации (управляющей организации) или индивидуальному предпринимателю (управляющему);
26) установление размера оплаты услуг экспертов, привлекаемых ревизионной комиссией для проверки финансово-хозяйственной деятельности Общества;
27) утверждение перспективных и годовых программ работ, финансово-экономических показателей Общества и отчетов об их исполнении;
28) утверждение перспективных и годовых инвестиционных планов (производственно-техническое перевооружение, капстроительство, открытие новых производств и т.п.) и отчетов об их исполнении;
29) выдача разрешения на совмещение руководителем Общества должностей у другого работодателя и согласия на участие в органах управления других организаций, поощрение единоличного исполнительного органа Общества, применение к нему дисциплинарных взысканий;
30) предварительное согласование назначения на должность заместителей руководителя, руководителей филиалов и представительств, главного бухгалтера Общества, а также прекращения их полномочий;
31) предварительное одобрение сделок, связанных с распоряжением недвижимым имуществом независимо от суммы сделки, а также с передачей недвижимого имущества в аренду на срок более 1 года;
32) предварительное одобрение сделок, связанных с распоряжением основными средствами (за исключением недвижимого имущества) стоимостью более одного миллиона рублей, основными средствами, приобретенными по договорам лизинга и интеллектуальной собственностью независимо от суммы сделки;
33) предварительное одобрение сделок выдачи и получения Обществом займов, залога, кредитов, поручительств;
34) выдача разрешения на совмещение заместителями руководителями Общества, руководителями филиалов и представительств, главным бухгалтером Общества должностей у другого работодателя (за исключением преподавательской деятельности) и согласия на участие указанных лиц в органах управления других организаций;
35) иные вопросы, которые в соответствии с законодательством Российской Федерации, Уставом Общества относятся к исключительной компетенции совета директоров Общества. Вопросы, отнесенные к компетенции совета директоров Общества, не могут быть переданы на решение единоличному исполнительному органу Общества.

15.3. Порядок деятельности совета директоров Общества устанавливается Положением «О совете директоров Общества», которое утверждается общим собранием акционеров.

Выборы членов совета директоров Общества осуществляются кумулятивным голосованием. При кумулятивном голосовании число голосов, принадлежащих каждому акционеру, умножается на число лиц, которые должны быть избраны в совет директоров общества, и акционер вправе отдать полученные таким образом голоса полностью за одного кандидата или распределить их между двумя и более кандидатами. Избранными в состав совета директоров общества считаются кандидаты, набравшие наибольшее число голосов.

Общее собрание акционеров вправе в любое время принять решение о досрочном прекращении полномочий всего состава совета директоров Общества.

15.4. Члены совета директоров избирают из своего состава большинством голосов от общего числа членов совета директоров председателя совета директоров. Совет директоров Общества вправе в любое время переизбрать своего председателя большинством голосов от общего числа членов совета директоров.

Председатель совета директоров организует его работу, созывает заседания совета директоров и председательствует на этих заседаниях, организует ведение протоколов заседания совета директоров, председательствует на общем собрании акционеров. При отсутствии председателя совета директоров его функции выполняет один из членов совета директоров по решению совета директоров.

Лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа Общества, не может быть председателем совета директоров Общества.

15.5. Заседания совета директоров созываются председателем совета директоров по его собственной инициативе, по требованию члена совета директоров, ревизионной комиссии Общества или аудитора Общества, исполнительного органа Общества, акционера Общества, владеющего не менее чем 10% голосующих акций Общества.

15.6. Решение совета директоров Общества может быть принято путем проведения заочного голосования (опросным путем).

Решение совета директоров, принятое опросным путем, считается действительным, если в голосовании участвовали не менее чем половина избранных членов совета директоров.

15.7. Кворум для проведения заседания совета директоров Общества составляет не менее половины от числа избранных членов совета директоров.

В случае, когда количество членов совета директоров становится менее количества, составляющего кворум, совет директоров Общества обязан принять решение о проведении внеочередного общего собрания акционеров для избрания нового состава совета директоров. Оставшиеся члены совета директоров Общества вправе принимать решение только о созыве такого внеочередного общего собрания акционеров.

15.8. Решения совета директоров принимаются большинством голосов членов совета директоров, принимающих участие в заседании, если большее число голосов для принятия соответствующего решения не предусмотрено законодательством Российской Федерации, настоящим Уставом или Положением «О совете директоров Общества».

По вопросам, указанным в подп. 1, 6 (кроме конвертируемых в акции), 7, 11 пункта 15.2 настоящего Устава решение совета директоров принимается квалифицированным большинством – 2/3 голосов членов совета директоров.

По вопросам, указанным в подп. 5, 6 (только конвертируемых в акции), 15, 19, 31-33 пункта 15.2 настоящего Устава решение совета директоров принимается единогласно всеми членами совета директоров, при этом не учитываются голоса выбывших членов совета директоров Общества.

Каждый член совета директоров обладает одним голосом. Передача права голоса одним членом совета директоров другому члену совета директоров Общества запрещается. В случаях равенства голосов членов совета директоров голос председателя совета директоров является решающим.

По вопросам повестки дня, решения по которым принимаются простым большинством голосов, при определении наличия кворума и результатов голосования при очной форме голосования возможен учет письменного мнения члена совета директоров Общества, отсутствующего на заседании совета директоров Общества, по вопросам повестки дня заседания совета директоров Общества, если письменное мнение содержит однозначную позицию члена совета директоров Общества и соблюдены одновременно следующие условия:
а) письменное мнение по вопросу получено советом директоров до начала заседания;
б) член совета директоров однозначно определил свою позицию по вопросу, указав в письменном мнении «за» или «против» он голосует по предложенному проекту решения, или «воздержался» от принятия решения.

На заседании совета директоров ведется протокол, который составляется не позднее 3 дней с даты проведения заседания совета директоров и подписывается председательствующим на заседании.

15.9. Совет директоров утверждает кандидатуру секретаря совета директоров Общества, определяет условия заключаемого с ним договора, включая размер вознаграждения. Полномочия секретаря совета директоров определяются Положением «О совете директоров Общества».

16. Единоличный исполнительный орган Общества 
16.1. Руководство текущей деятельностью Общества осуществляется единоличным исполнительным органом Общества, который подотчетен Совету директоров и общему собранию акционеров Общества.

16.2. Единоличный исполнительный орган Общества избирается советом директоров Общества сроком на 3 года.

16.3. Единоличный исполнительный орган Общества:
1) организует и обеспечивает выполнение решений общего собрания акционеров и совета директоров Общества;
2) заключает договоры и совершает иные сделки, в порядке, предусмотренном Федеральным законом «Об акционерных обществах» и настоящим Уставом;
3) является представителем работодателя при заключении коллективного договора в порядке, установленном законодательством Российской Федерации;
4) выносит на рассмотрение совета директоров вопрос о целесообразности и необходимости переоценки основных фондов Общества, в случаях, предусмотренных действующим законодательством;
5) утверждает правила, инструкции и другие внутренние документы Общества, касающиеся производственно-хозяйственной деятельности Общества, за исключением документов, утверждаемых общим собранием акционеров и советом директоров Общества;
6) определяет организационную структуру Общества, утверждает штатное расписание Общества, а также его филиалов и представительств;
7) заключает, изменяет и расторгает трудовые договоры с работниками Общества, поощряет работников Общества за добросовестный и эффективный труд, а также применяет к ним дисциплинарные взыскания, осуществляет иные предусмотренные действующим законодательством Российской Федерации права и обязанности работодателя (Общества) в трудовых отношениях с работниками Общества;
8) открывает расчетный, валютный и другие счета Общества;
9) выдает доверенности от имени Общества;
10) обеспечивает организацию и ведение бухгалтерского учета и отчетности Общества;
11) не позднее, чем за 40 (сорок) дней до даты проведения годового общего собрания акционеров Общества представляет на рассмотрение совета директоров Общества годовой отчет Общества;
12) обеспечивает организацию и планирование работы подразделений, филиалов и представительств Общества, осуществляет контроль за их деятельностью;
13) принимает участие в подготовке и проведении общих собраний акционеров;
14) обеспечивает внесение установленных законодательством Российской Федерации налогов и других обязательных платежей в бюджеты;
15) обеспечивает использование прибыли в соответствии с решениями общих собраний акционеров;
16) обеспечивает безопасность и условия труда работников Общества, соответствующие государственным нормативным требованиям охраны труда;
17) обеспечивает защиту государственной и коммерческой тайны, а также конфиденциальной информации и служебных сведений, разглашение которых может нанести ущерб Обществу или Российской Федерации. Единоличный исполнительный орган Общества несет персональную ответственность за организацию работ по созданию условий по защите государственной тайны в Обществе, за несоблюдение установленных законодательством ограничений по ознакомлению со сведениями, составляющими государственную тайну;
18) утверждает текущие (краткосрочные) инвестиционные программы и финансовые планы Общества;
19) определяет виды стимулирующих и компенсационных выплат (доплат, надбавок, премий и др.), порядок и условия их применения, а также устанавливает формы, систему и размер оплаты труда работников Общества;
20) утверждает правила ведения реестра владельцев именных ценных бумаг Общества;
21) решает другие вопросы текущей деятельности Общества.

16.4. Единоличный исполнительный орган без доверенности действует от имени Общества, в том числе представляет его интересы.

16.5. Единоличный исполнительный орган определяет позицию Общества (представителей Общества) по вопросам повестки дня общего собрания акционеров (участников) и заседания совета директоров дочерних и зависимых обществ за исключением случаев, когда в соответствии с Уставом Общества такие полномочия отнесены к компетенции совета директоров Общества (подп. 21 п. 15.2 настоящего Устава).

17. Ответственность членов совета директоров и единоличного исполнительного органа Общества 
17.1. Члены Совета директоров Общества и единоличный исполнительный орган Общества при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах Общества, осуществлять свои права и исполнять обязанности добросовестно и разумно. Они несут ответственность перед Обществом за причиненные Обществу их виновными действиями (бездействием) убытки, если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.

Общество или акционер (акционеры), владеющий в совокупности не менее чем 1 (одним) процентом размещенных обыкновенных акций Общества, вправе в установленном порядке обратиться в суд с иском к указанным выше лицам о возмещении причиненных Обществу убытков.

17.2. Единоличный исполнительный орган Общества несет ответственность за достоверность информации, содержащейся в отчетности Общества.

8. Учет и отчетность Общества. Документы Общества

 

18.1. Общество ведет бухгалтерский учет и представляет финансовую отчетность в порядке и в сроки, определенные законодательством Российской Федерации.

18.2. Ответственность за организацию, состояние и достоверность бухгалтерского учета в Обществе, своевременное представление ежегодного отчета и другой финансовой отчетности в соответствующие органы, а также сведений о деятельности Общества, представляемых акционерам, кредиторам и в средства массовой информации, несет единоличный исполнительный орган Общества в соответствии с законодательством Российской Федерации, Уставом Общества.

18.3. Общество осуществляет обязательное раскрытие информации о себе и своей деятельности в объеме и порядке, установленном законодательством Российской Федерации.

18.4. Результаты деятельности Общества отражаются в документах, составляющих бухгалтерскую отчетность Общества, а также в годовом отчете.

18.5. Годовой отчет Общества подлежит предварительному утверждению советом директоров Общества не позднее чем за 30 дней до даты проведения годового общего собрания акционеров.

18.6. Перед опубликованием Обществом годового отчета Общества, годовой бухгалтерской отчетности Общество обязано привлечь для ежегодной проверки и подтверждения финансовой отчетности аудитора (аудиторскую организацию).

Достоверность данных, содержащихся в годовом отчете Общества, годовой бухгалтерской отчетности, должна быть подтверждена ревизионной комиссией Общества.

18.7. Финансовый год Общества начинается 1 января и заканчивается 31 декабря.

18.8. Общество в целях реализации государственной, социальной, экономической и налоговой политики обеспечивает сохранность, приведение в надлежащий порядок, длительное хранение и использование (выдачу справок по запросам юридических и физических лиц) документов по личному составу. В порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации, документы по личному составу Общества передаются на государственное хранение.

Состав документов, сроки их хранения и уничтожение определяются в соответствии с порядком, установленном законодательством Российской Федерации.

18.9. По месту нахождения единоличного исполнительного органа Общества должны храниться следующие документы Общества:
— устав общества и внесенные в него изменения и дополнения, которые зарегистрированы в установленном порядке, решение о создании общества, документ о государственной регистрации общества;
— документы, подтверждающие права Общества на имущество, находящееся на его балансе;
— внутренние документы Общества;
— положения о филиалах или представительствах Общества;
— годовые отчеты;
— документы бухгалтерского учета;
— документы бухгалтерской отчетности;
— протоколы общих собраний акционеров (решения акционера, являющегося владельцем всех голосующих акций Общества), заседаний совета директоров Общества, ревизионной комиссии Общества и коллегиального исполнительного органа Общества;
— бюллетени для голосования, а также доверенности (копии доверенностей) на участие в общем собрании акционеров;
— отчеты независимых оценщиков;
— списки аффилированных лиц Общества;
— списки лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, имеющих право на получение дивидендов, а также иные списки, составляемые Обществом для осуществления акционерами своих прав в соответствии с требованиями Федерального закона «Об акционерных обществах»;
— заключения ревизионной комиссии, аудитора Общества, государственных и муниципальных органов финансового контроля;
— проспекты эмиссии, ежеквартальные отчеты эмитента и иные документы, содержащие информацию, подлежащую опубликованию или раскрытию иным способом в соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах» и иными федеральными законами;
— уведомления о заключении акционерных соглашений, направленные Обществу, а также списки лиц, заключивших такие соглашения;
— судебные акты по спорам, связанным с созданием Общества, управлением им или участием в нем;
— иные документы, предусмотренные законодательством Российской Федерации, Уставом Общества, внутренними документами Общества, решениями общего собрания акционеров, совета директоров и единоличного исполнительного органа Общества.

Указанные документы Общества должны быть доступны для акционеров. К документам бухгалтерского учета имеют право доступа акционеры (акционер), имеющие в совокупности не менее 25 процентов голосующих акций Общества.

Документы, предусмотренные настоящим пунктом, должны быть предоставлены Обществом в течение семи дней со дня предъявления соответствующего требования для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество обязано по требованию лиц, имеющих право доступа к документам, предоставить им копии указанных документов. Плата, взимаемая Обществом за предоставление данных копий, не может превышать затраты на их изготовление.

Общество обязано обеспечивать акционерам Общества доступ к имеющимся у него судебным актам по спору, связанному с созданием Общества, управлением им или участием в нем, в том числе к определениям о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления или заявления, об изменении основания или предмета ранее заявленного иска. В течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования акционером указанные документы должны быть предоставлены Обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество по требованию акционера обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление.

 

 

19. Контроль за финансово-хозяйственной деятельностью Общества 
19.1. Контроль за финансово-хозяйственной деятельностью Общества осуществляется ревизионной комиссией в составе трех человек, которые избираются общим собранием акционеров на срок до следующего годового общего собрания акционеров.

Члены ревизионной комиссии не могут быть одновременно членами совета директоров, а также занимать иные должности в органах управления Общества.

Акции, принадлежащие членам Совета директоров Общества или лицам, занимающим должности в органах управления Общества, не могут участвовать в голосовании при избрании членов ревизионной комиссии Общества.

19.2. Члены ревизионной комиссии несут ответственность за добросовестное выполнение возложенных на них обязанностей в порядке, определенном законодательством Российской Федерации.

19.3. В ходе выполнения возложенных на ревизионную комиссию функций она может привлекать экспертов из числа лиц, не занимающих какие-либо штатные должности в Обществе, с оплатой их услуг в размере, установленном советом директоров Общества.

19.4. Порядок деятельности ревизионной комиссии определяется внутренним документом Общества (Положением о ревизионной комиссии Общества), утверждаемым общим собранием акционеров.

19.5. Проверка (ревизия) финансово-хозяйственной деятельности Общества осуществляется по итогам его деятельности за год, а также во всякое время по инициативе ревизионной комиссии Общества, решению общего собрания акционеров, совета директоров или по требованию акционера (акционеров), владеющего в совокупности не менее чем 10 (десятью) процентами голосующих акций Общества.

По решению общего собрания акционеров членам ревизионной комиссии в период исполнения ими своих обязанностей могут выплачиваться вознаграждения и (или) компенсироваться расходы, связанные с исполнением ими своих обязанностей. Размеры таких вознаграждений и компенсаций устанавливаются решением общего собрания акционеров.

19.6. По требованию ревизионной комиссии лица, занимающие должности в органах управления Общества, обязаны представить затребованную документацию о финансово-хозяйственной деятельности Общества.

19.7. Ревизионная комиссия проверяет соблюдение Обществом законодательных и иных нормативных правовых актов, регулирующих его деятельность, законность совершаемых Обществом операций, состояние кассы и имущества.

К компетенции ревизионной комиссии относятся следующие вопросы:
1) проверка и анализ финансового состояния Общества, его платежеспособности, функционирования системы внутреннего контроля и системы управления финансовыми и операционными рисками, ликвидности активов, соотношения собственных и заемных средств;
2) проверка своевременности и правильности ведения расчетных операций с контрагентами, бюджетом, а также расчетных операций по оплате труда, социальному страхованию, начислению и выплате дивидендов и других;
3) проверка соблюдения при использовании материальных, трудовых и финансовых ресурсов в производственной и финансово-хозяйственной деятельности действующих норм и нормативов, утвержденных смет и других документов, регламентирующих деятельность Общества;
4) проверка выполнения Обществом решений общего собрания акционеров и совета директоров Общества по вопросам финансово-хозяйственной деятельности Общества;
5) проверка законности и целесообразности хозяйственных операций Общества, осуществляемых по заключенным от имени Общества договорам и сделкам;
6) проверка имущества Общества, эффективности использования активов и иных ресурсов Общества, выявление причин непроизводительных потерь и расходов;
7) проверка выполнения предписаний по устранению нарушений и недостатков, ранее выявленных ревизионной комиссией.
19.8. Документально оформленные результаты проверок ревизионной комиссией представляются совету директоров Общества, а также единоличному исполнительному органу Общества для принятия соответствующих мер.
19.9. По результатам ревизии, при возникновении угрозы интересам Общества или его акционерам или выявлении злоупотреблений должностных лиц ревизионная комиссия вправе потребовать созыва внеочередного общего собрания акционеров.
19.10. Для проверки финансово-хозяйственной деятельности Общества и подтверждения достоверности его годовой финансовой отчетности Общество привлекает на договорной основе профессиональную аудиторскую организацию (аудитора), являющуюся членом одной из саморегулируемых организаций аудиторов.

Аудитор утверждается общим собранием акционеров Общества.
19.11. В составляемых ревизионной комиссией и аудиторской организацией (аудитором) заключениях по итогам проверки финансово-хозяйственной деятельности Общества должны содержаться:
а) подтверждение достоверности данных, содержащихся в отчетах и иной финансовой документации Общества;
б) информация о фактах нарушений установленного законодательством Российской Федерации порядка ведения бухгалтерского учета и предоставления финансовой отчетности, а также нарушениях законодательства при осуществлении финансово-хозяйственной деятельности.

20. Реорганизация и ликвидация Общества 
20.1. Общество может быть добровольно реорганизовано в порядке, предусмотренном Федеральным законом «Об акционерных обществах».

Другие основания и порядок реорганизации Общества определяются Гражданским кодексом Российской Федерации и иными федеральными законами.

Реорганизация Общества может быть осуществлена в форме слияния, присоединения, разделения, выделения и преобразования.

Формирование имущества обществ, создаваемых в результате реорганизации, осуществляется только за счет имущества реорганизуемых обществ.

20.2. Общество считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации вновь возникших юридических лиц.

При реорганизации Общества в форме присоединения к нему другого общества первое из них считается реорганизованным с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного общества.

Государственная регистрация вновь возникших в результате реорганизации обществ и внесение записи о прекращении деятельности реорганизованных обществ осуществляются в порядке, установленном федеральными законами.

20.3. Общество в течение трех рабочих дней после даты принятия решения о его реорганизации обязано в письменной форме сообщить в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, о начале процедуры реорганизации с указанием формы реорганизации. В случае участия в реорганизации двух и более юридических лиц такое уведомление направляется юридическим лицом, последним принявшим решение о реорганизации либо определенным решением о реорганизации.

Реорганизуемое Общество после внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о начале процедуры реорганизации дважды с периодичностью один раз в месяц помещает в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридических лиц, сообщение о своей реорганизации, соответствующее требованиям, установленным действующим законодательством Российской Федерации. В случае, если в реорганизации участвуют два и более общества, сообщение о реорганизации опубликовывается от имени всех участвующих в реорганизации обществ обществом, последним принявшим решение о реорганизации либо определенным решением о реорганизации.

Кредитор Общества, реорганизуемого в форме слияния, присоединения или преобразования, если его права требования возникли до опубликования сообщения о реорганизации Общества, вправе в судебном порядке потребовать досрочного исполнения обязательства, должником по которому является это Общество, или прекращения обязательства и возмещения убытков в случае, если реорганизуемым Обществом, его участниками или третьими лицами не предоставлено достаточное обеспечение исполнения соответствующих обязательств.

Указанные требования могут быть предъявлены кредиторами не позднее 30 дней с даты последнего опубликования уведомления о реорганизации Общества.

20.4. При реорганизации Общества его права и обязанности переходят к правопреемникам в соответствии с передаточным актом или разделительным балансом.

Если разделительный баланс или передаточный акт не дает возможности определить правопреемника реорганизованного Общества, юридические лица, созданные в результате реорганизации, несут солидарную ответственность по обязательствам реорганизованного Общества перед его кредиторами.

Передаточный акт, разделительный баланс должны содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизуемого Общества в отношении всех его кредиторов и должников, включая оспариваемые обязательства, и порядок определения правопреемства в связи с изменениями вида, состава, стоимости имущества реорганизуемого Общества, а также в связи с возникновением, изменением и прекращением прав и обязанностей реорганизуемого Общества, которые могут произойти после даты, на которую составлены передаточный акт, разделительный баланс.

В случае реорганизации Общества в настоящий Устав вносятся необходимые изменения или утверждается устав Общества в новой редакции, а все документы с не истекшими сроками хранения передаются в установленном порядке правопреемнику Общества.

В случае реорганизации Общества в настоящий Устав вносятся необходимые изменения или утверждается устав Общества в новой редакции, а все документы с не истекшими сроками хранения передаются в установленном порядке правопреемнику Общества.

20.5. Общество может быть ликвидировано добровольно в порядке, установленном Гражданским кодексом Российской Федерации, с учетом требований Федерального закона «Об акционерных обществах» и Устава Общества. Общество может быть ликвидировано по решению суда по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации.

Ликвидация Общества влечет его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам.

В случае добровольной ликвидации Общества совет директоров ликвидируемого Общества выносит на решение общего собрания акционеров вопрос о ликвидации Общества и назначении ликвидационной комиссии.

Общее собрание акционеров добровольно ликвидируемого Общества принимает решение о ликвидации Общества и назначении ликвидационной комиссии.

20.6. С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят все полномочия по управлению делами Общества. Ликвидационная комиссия от имени ликвидируемого Общества выступает в суде.

20.7. Ликвидационная комиссия:
а) помещает в органах печати, в которых публикуются данные о регистрации юридических лиц, сообщение о ликвидации Общества, порядке и сроках для предъявления требований его кредиторами;
б) принимает меры к выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также в письменной форме уведомляет кредиторов о ликвидации Общества;
в) по окончании срока для предъявления требований кредиторами составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого Общества, предъявленных кредиторами требований, а также результатах их рассмотрения. Промежуточный ликвидационный баланс утверждается общим собранием акционеров;
г) в случае, если имеющихся у Общества денежных средств недостаточно для удовлетворения требований кредиторов, осуществляет продажу иного имущества Общества с публичных торгов в порядке, установленном для исполнения судебных решений;
д) осуществляет выплаты кредиторам Общества денежных сумм в порядке очередности, установленной Гражданским кодексом Российской Федерации, в соответствии с промежуточным ликвидационным балансом, начиная со дня его утверждения, за исключением кредиторов пятой очереди, выплаты которым производятся по истечении месяца с даты утверждения промежуточного ликвидационного баланса;
е) после завершения расчетов с кредиторами составляет ликвидационный баланс, который утверждается общим собранием акционеров;
ж) в установленном порядке распределяет между акционерами имущество Общества, оставшееся после завершения расчетов с кредиторами.

При этом распределение имущества каждой очереди осуществляется после полного распределения имущества предыдущей очереди.

20.8. Ликвидация Общества считается завершенной, а Общество прекратившим существование с момента внесения органом государственной регистрации соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц.

20.9. В случае ликвидации Общества документы по личному составу и другие документы Общества, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации, передаются в установленном порядке на государственное хранение в соответствующий архив.

20.10. При реорганизации или ликвидации Общества, а также при прекращении работ, содержащих сведения, составляющие государственную тайну, Общество обязано обеспечить сохранность данных сведений и их носителей путем разработки и осуществления мер режима секретности, защиты информации, противодействия иностранным техническим разведкам, охраны и пожарной безопасности.